Ouvrir un compte de private banking en Suisse

Un dossier d'ouverture en private banking suisse n'est pas un formulaire administratif un peu long. C'est l'exécution de trois corps de règles distincts qui se superposent : la loi sur le blanchiment d'argent, l'ordonnance de la FINMA qui la concrétise, et la Convention de diligence des banques. À cela s'ajoutent deux régimes fiscaux qui ont leur propre logique et leurs propres délais, l'échange automatique de renseignements et FATCA. Cette page décrit ce que la banque doit obtenir, pourquoi elle le demande, et ce qui se passe si un document manque.

La réponse courte : avant qu'un compte puisse fonctionner, la banque doit avoir vérifié votre identité sur pièce, identifié le détenteur du contrôle et l'ayant droit économique des valeurs, compris l'objet et le but de la relation, et documenté l'origine de votre fortune ainsi que la provenance des fonds versés si la relation est classée à risque accru. Elle doit en parallèle recueillir une autocertification de résidence fiscale pour l'échange automatique de renseignements. Les trois régimes prévoient chacun un blocage ou une clôture si le dossier reste incomplet, avec des délais qui ne coïncident pas : 30 jours pour l'exception de la Convention de diligence, 90 jours pour l'autocertification fiscale, 90 jours pour le numéro fiscal américain.

Trois textes, trois natures juridiques

Les demandes d'une banque privée paraissent redondantes parce qu'elles ne viennent pas toutes du même endroit. Savoir quel texte impose quoi permet de comprendre ce qui est négociable, ce qui ne l'est pas, et à qui la banque doit rendre des comptes.

TexteNatureCe qu'il fixeQui sanctionne
LBA, RS 955.0Loi fédéraleLe principe des obligations de diligence : identité du cocontractant, ayant droit économique, objet et but de la relation, clarifications en cas de risque, documentation et conservation dix ans.FINMA, et le droit pénal pour l'infraction de blanchiment.
OBA-FINMA, RS 955.033.0Ordonnance de l'autorité de surveillanceLe détail opérationnel : quelles données recueillir, quels documents acceptés, quels critères de risque accru, quelles clarifications complémentaires, quand refuser ou rompre.FINMA, par ses sociétés d'audit et ses contrôles sur place.
CDB 20, du 13 juin 2018Autorégulation de l'ASB approuvée par la FINMALa mécanique concrète de la vérification d'identité et des formulaires A, K, S et T, ainsi que l'interdiction de l'assistance active à la fuite de capitaux et à la soustraction fiscale.La Commission de surveillance de la CDB, avec une amende conventionnelle allant jusqu'à 10 millions de francs.

Le point souvent ignoré est le suivant : par le renvoi de l'art. 35 OBA-FINMA, les dispositions matérielles de la CDB, soit ses art. 1 à 57, ont valeur d'ordonnance. Elles ne s'appliquent donc pas seulement aux banques membres de l'Association suisse des banquiers, mais à tous les intermédiaires financiers visés par l'art. 3 al. 1 OBA-FINMA. Seules les dispositions de procédure, à partir de l'art. 58, restent une autorégulation contractuelle.

État du texte au 26 août 2026 : la CDB 20 est entrée en vigueur le 1er janvier 2020 et reste la version applicable. L'ASB indique que la CDB et son commentaire sont en cours de révision, que ces travaux dépendent de la loi sur la transparence des personnes morales, et que la version révisée sera disponible au plus tôt le 1er janvier 2027. La LBA connaît par ailleurs deux états successifs : la consolidation en vigueur depuis le 1er mars 2024, et une nouvelle consolidation applicable au 1er octobre 2026, issue de la loi fédérale du 26 septembre 2025. Les articles cités sur cette page relatifs à l'ouverture de compte sont matériellement identiques dans les deux versions, à une exception près signalée plus bas sur la forme de la déclaration d'ayant droit économique.

Vérifier l'identité du cocontractant

Le cocontractant est celui qui signe la relation, personne physique ou personne morale. L'art. 3 al. 1 LBA impose de vérifier son identité sur la base d'une pièce justificative lors de l'établissement de la relation. L'art. 44 al. 1 OBA-FINMA fixe les données à recueillir : pour une personne physique, le nom, le prénom, la date de naissance, l'adresse de domicile et la nationalité ; pour une personne morale, la raison sociale et l'adresse du siège.

Si vous vous présentez à la banque

L'art. 9 CDB 20 prévoit l'examen d'un document d'identification officiel comportant une photographie, passeport, carte d'identité, permis de conduire ou document analogue, et le versement d'une copie au dossier. L'art. 45 al. 3 OBA-FINMA admet tous les documents d'identité délivrés par une autorité suisse ou étrangère et munis d'une photographie. L'identification par vidéo conforme aux prescriptions de la FINMA vaut présentation physique.

Si la relation est établie à distance

Le régime est plus lourd. L'art. 10 al. 1 CDB 20 exige une copie certifiée conforme du document d'identification et la vérification du domicile par un échange de correspondance ou par tout autre moyen équivalent. L'art. 45 al. 2 OBA-FINMA dit la même chose. L'attestation d'authenticité peut être émise, selon l'art. 11 CDB 20, par une succursale ou une société du même groupe, par une banque correspondante, par un autre intermédiaire financier ou un avocat habilité en Suisse, ou par un notaire ou une autre instance publique délivrant habituellement de telles attestations.

L'identification en ligne conforme aux prescriptions de la FINMA vaut établissement par correspondance. Le texte de référence est la circulaire FINMA 2016/7 « Identification par vidéo et en ligne ». La FINMA a ouvert le 16 décembre 2025 une audition sur sa révision partielle, achevée le 27 février 2026, motivée par la loi fédérale sur l'identité électronique qui doit conférer à l'e-ID le statut de pièce d'identité. Si l'ouverture à distance vous concerne, demandez à la banque quelle version de la circulaire elle applique et quels moyens d'identification numérique elle accepte effectivement.

Si le cocontractant est une personne morale

L'art. 47 OBA-FINMA impose un extrait du registre du commerce délivré par le préposé, un extrait sur papier tiré d'une banque de données administrée par les autorités du registre, ou un extrait tiré d'un répertoire privé fiable. Pour les entités non inscrites à un registre, les statuts, l'acte de fondation, une attestation de l'organe de révision ou une autorisation officielle d'exercer font l'affaire. L'al. 4 pose une limite de fraîcheur souvent sous-estimée : au moment de l'identification, l'extrait du registre, l'attestation de révision ou l'extrait de banque de données ne doivent pas dater de plus de douze mois et doivent être à jour. Un extrait commandé six mois avant le dépôt du dossier peut devoir être recommandé.

La banque doit en outre prendre connaissance des dispositions régissant le pouvoir d'engager la personne morale et vérifier l'identité des personnes physiques qui établissent la relation en son nom, selon les art. 3 al. 1 LBA et 15 CDB 20.

Détenteur du contrôle et ayant droit économique : deux questions distinctes

Ces deux notions sont régulièrement confondues, y compris dans les guides en ligne. Elles répondent à des questions différentes et donnent lieu à des formulaires différents.

Le détenteur du contrôle concerne les personnes morales et sociétés de personnes exerçant une activité opérationnelle. L'art. 2 let. f OBA-FINMA le définit comme la personne physique qui contrôle l'entité en détenant, directement ou indirectement, seule ou de concert avec des tiers, au moins 25 % du capital ou des voix, ou d'une autre manière. L'art. 20 CDB 20 reprend ce seuil et prévoit une cascade : à défaut de détenteur au sens du seuil de 25 %, on identifie qui exerce le contrôle d'une autre manière reconnaissable ; à défaut encore, on identifie la personne dirigeante. Le formulaire employé est le formulaire K.

L'ayant droit économique concerne les valeurs patrimoniales elles-mêmes. L'art. 4 al. 1 LBA impose d'identifier la personne physique pour le compte de laquelle les avoirs sont détenus et de vérifier son identité. L'art. 27 CDB 20 exige du cocontractant une déclaration à ce sujet, et l'art. 28 précise les données à fournir sur le formulaire A : nom, prénom, date de naissance, nationalité, adresse effective du domicile et pays du domicile.

Changement au 1er octobre 2026 : l'art. 4 al. 2 LBA exigeait jusqu'ici une « déclaration écrite ». Depuis la modification introduite par la loi fédérale du 26 septembre 2025 sur la transparence des personnes morales, il exige une « déclaration écrite ou toute autre forme de déclaration dont la preuve peut être établie par un texte ». C'est une ouverture à la signature électronique et aux processus numériques, pas un allègement du contenu à déclarer.

Quand faut-il un formulaire A ? L'art. 4 al. 2 LBA le rend obligatoire si le cocontractant n'est pas l'ayant droit économique ou s'il existe un doute, si le cocontractant est une société de domicile ou une personne morale exerçant une activité opérationnelle, ou en cas d'opération de caisse d'un montant important. L'art. 63 al. 1 OBA-FINMA impose toujours le formulaire A lorsque le cocontractant est une société de domicile. Des exceptions existent : ni les sociétés cotées en bourse (art. 31 CDB 20), ni les autorités (art. 32), ni les banques et autres intermédiaires financiers suisses énumérés à l'art. 33 al. 1 ne fournissent de déclaration d'ayant droit économique.

Le seuil des opérations de caisse déclenchant la vérification d'identité est de 15 000 francs, selon l'art. 4 al. 2 let. g CDB 20. La CDB 20 l'a abaissé depuis les 25 000 francs de la version précédente, ce que les notes de bas de page 1 et 2 du même article documentent en reproduisant l'ancien seuil.

Origine de la fortune contre provenance des fonds

C'est la distinction la plus mal comprise du processus, et celle qui provoque le plus de retards. Ce sont deux questions séparées, avec des justificatifs différents.

L'origine de la fortune porte sur la constitution du patrimoine dans son ensemble, sur des années ou des décennies : comment cet argent a-t-il été gagné ou reçu ? L'art. 15 al. 2 let. e OBA-FINMA vise l'origine de la fortune du cocontractant et de l'ayant droit économique, et la let. f vise l'activité professionnelle ou commerciale exercée par l'un et l'autre.

La provenance des fonds porte sur le versement concret qui alimente le compte : d'où vient précisément ce virement de tel montant, à telle date ? L'art. 15 al. 2 let. b OBA-FINMA vise l'origine des valeurs patrimoniales remises, et la let. d l'arrière-plan économique des versements entrants importants et leur plausibilité.

Une réponse crédible sur la première question ne dispense pas de documenter la seconde. Un dirigeant dont la carrière explique parfaitement une fortune de dix millions devra tout de même justifier séparément un apport de deux millions arrivant d'une juridiction tierce.

Origine invoquéeType de justificatif attenduPoint de friction courant
Revenus d'une activité salariée ou dirigeanteContrats, certificats de salaire, plans d'intéressement, déclarations fiscales sur plusieurs exercices.Les années les plus anciennes, souvent les plus formatrices pour le patrimoine, sont les moins documentées.
Cession d'entreprise ou de participationContrat de vente, décompte de prix, extrait du registre du commerce avant et après, preuve du paiement.Les compléments de prix versés plus tard doivent être rattachés à la même opération.
SuccessionCertificat d'héritier, acte de partage, inventaire successoral, décision fiscale le cas échéant.Les successions étrangères produisent des pièces qui ne correspondent à aucun document suisse équivalent.
DonationActe de donation, identité et situation du donateur, preuve du transfert.La banque remonte à l'origine de la fortune du donateur, pas seulement à la donation elle-même.
Vente immobilièreActe notarié, décompte notarial, preuve du remboursement hypothécaire, virement du solde.Le montant net versé diffère du prix affiché à l'acte, ce qui doit être expliqué.
Transfert depuis un autre établissementRelevés du compte source, historique des apports, documentation d'ouverture de la relation précédente.Un transfert entre banques ne documente pas l'origine ; il déplace la question d'un cran en arrière.

Les catégories et les pièces citées reprennent la logique de l'art. 15 al. 2 OBA-FINMA, qui énumère ce qu'il y a lieu d'établir sans dresser de liste fermée de documents. Le détail exact des justificatifs relève de la politique interne de chaque banque, qui l'établit sur la base de son analyse des risques.

Les moyens que la banque peut employer sont eux aussi codifiés. L'art. 16 al. 1 OBA-FINMA cite la prise de renseignements écrits ou oraux auprès du cocontractant, du détenteur du contrôle ou de l'ayant droit économique, les visites des lieux où ils conduisent leurs affaires, la consultation de sources et banques de données publiques, et le cas échéant des renseignements auprès de personnes dignes de confiance. L'al. 2 ajoute l'obligation de vérifier la plausibilité des résultats et de les documenter. Un dossier peut donc être refusé non pas parce que les documents manquent, mais parce que l'ensemble n'est pas plausible.

Objet et but de la relation, et classement du risque

L'art. 6 al. 1 LBA impose d'identifier l'objet et le but de la relation souhaitée, et précise que l'étendue des informations collectées, le niveau hiérarchique compétent pour décider de l'ouverture et la fréquence des contrôles dépendent du risque que représente le cocontractant. Autrement dit, la lourdeur du dossier n'est pas arbitraire : elle est la traduction d'un classement.

L'art. 13 al. 2 OBA-FINMA énumère les critères qui entrent en considération : le siège ou le domicile du cocontractant, du détenteur du contrôle ou de l'ayant droit économique, notamment dans un pays que le GAFI considère à haut risque ou non coopératif, ainsi que la nationalité ; la nature et le lieu de l'activité ; l'absence de rencontre avec le cocontractant et l'ayant droit économique ; le type de prestations ou de produits sollicités ; l'importance des valeurs remises ; l'importance des entrées et sorties ; le pays d'origine ou de destination de paiements fréquents ; la complexité des structures, notamment en cas d'utilisation de plusieurs sociétés de domicile ou d'une société de domicile avec actionnaires fiduciaires dans une juridiction non transparente, sans raison manifestement compréhensible ; et des transactions fréquentes comportant des risques accrus.

Ce dernier critère mérite attention pour une clientèle internationale : la complexité d'une structure n'est pas interdite, mais elle doit avoir une raison compréhensible. Préparer l'explication de la structure, y compris son historique et sa justification économique ou successorale, est plus efficace que de fournir des documents supplémentaires.

Personnes politiquement exposées

L'art. 2a al. 1 LBA distingue trois catégories : les personnes chargées de fonctions publiques dirigeantes à l'étranger, celles chargées de fonctions dirigeantes au niveau national en Suisse, et celles exerçant des fonctions dirigeantes dans des organisations intergouvernementales ou des fédérations sportives internationales. L'al. 2 étend la qualification aux proches, pour des raisons familiales, personnelles ou d'affaires.

Les conséquences ne sont pas identiques selon la catégorie. L'art. 6 al. 3 LBA et l'art. 13 al. 3 let. a OBA-FINMA classent les relations avec des personnes politiquement exposées à l'étranger comme comportant dans tous les cas un risque accru. L'art. 6 al. 4 LBA et l'art. 13 al. 4 OBA-FINMA traitent différemment les personnes politiquement exposées en Suisse et celles des organisations internationales : le risque accru n'est retenu qu'en relation avec un ou plusieurs autres critères de risque.

L'art. 2a al. 4 LBA prévoit une extinction pour la Suisse seulement : une personne politiquement exposée en Suisse cesse de l'être 18 mois après la fin de sa fonction, les obligations générales de diligence restant réservées. Aucun délai équivalent n'est prévu par la loi pour les personnes politiquement exposées à l'étranger.

Quand le risque est accru, l'art. 18 OBA-FINMA fait dépendre l'admission de la relation d'un niveau de décision plus élevé, et l'art. 19 place la responsabilité auprès de la direction à son plus haut niveau. Le délai d'ouverture s'allonge alors mécaniquement, non pas par lenteur administrative, mais parce que la décision remonte.

Résidence fiscale et échange automatique de renseignements

L'ouverture d'un compte déclenche un second processus, indépendant de la lutte contre le blanchiment : l'autocertification de résidence fiscale au sens de la loi sur l'échange international automatique de renseignements en matière fiscale (LEAR, RS 653.1), dans sa version en vigueur depuis le 1er janvier 2026.

L'art. 11 al. 7 LEAR impose aux institutions financières suisses déclarantes de prendre des dispositions organisationnelles garantissant que l'autocertification est obtenue lors de l'ouverture d'un nouveau compte. L'al. 8 restreint fortement les cas où un compte peut être ouvert sans elle : uniquement si le titulaire est une entité dont l'institution établit avec une certitude suffisante qu'elle n'est pas une personne devant faire l'objet d'une déclaration, ou si une autre exception définie par le Conseil fédéral l'autorise, auquel cas l'autocertification doit être obtenue et sa vraisemblance confirmée dans un délai de 90 jours.

L'al. 9 fixe la conséquence : si, dans les 90 jours suivant l'ouverture, l'institution ne dispose pas des renseignements nécessaires, elle doit clôturer le compte ou bloquer les entrées et sorties de fonds jusqu'à réception de tous les renseignements. Elle dispose d'un droit extraordinaire de résiliation.

Double résidence fiscale, règle nouvelle depuis le 1er janvier 2026 : l'art. 41a al. 2 LEAR dispose qu'après l'entrée en vigueur de la modification du 26 septembre 2025, les personnes qui ont une résidence fiscale dans plusieurs États et qui font l'objet d'une première ou d'une nouvelle collecte de renseignements ne peuvent plus invoquer la réglementation prévue par les conventions fiscales pour déterminer leur résidence, et doivent déclarer tous les États dans lesquels elles ont une résidence fiscale. Une personne qui, auparavant, s'appuyait sur une clause de départage conventionnelle pour ne déclarer qu'un seul État doit revoir sa position.

Deux autres obligations pèsent sur le client lui-même. L'art. 18 LEAR l'oblige à communiquer à l'institution les nouvelles données pertinentes en cas de changement de circonstances. L'art. 35 LEAR punit d'une amende de 10 000 francs au plus quiconque, intentionnellement, omet de donner une autocertification, en donne une incorrecte, ne communique pas les changements ou donne des indications fausses à leur sujet. L'autocertification n'est pas une formalité de la banque : elle engage le signataire.

Côté périmètre, la liste officielle des États partenaires est tenue par le Secrétariat d'État aux questions financières internationales. Dans son état au 25 août 2026, elle recense 116 États et territoires partenaires, avec des dates d'entrée en vigueur échelonnées de 2017 à 2026. Le mécanisme temporel est précisé en note de la liste : à partir de l'entrée en vigueur au 1er janvier d'une année, les institutions financières suisses collectent les informations sur les comptes des résidents fiscaux de cet État, et ces informations sont échangées à l'automne de l'année suivante. La liste comporte aussi des statuts particuliers, notamment des juridictions non réciproques permanentes ou temporaires, et la mention que la transmission de données à la Russie est actuellement suspendue sans que cela dispense de collecter les données.

La LEAR couvre depuis le 1er janvier 2026 un second périmètre : les crypto-actifs, sur la base de l'accord multilatéral du 8 juin 2023 concernant l'échange automatique de renseignements relatifs au Cadre de déclaration des crypto-actifs. Les art. 12a à 12f LEAR fixent les obligations des prestataires de services sur crypto-actifs déclarants suisses, avec un mécanisme d'autocertification et un délai de 90 jours comparable.

FATCA : un régime américain distinct

FATCA n'est pas une variante de l'échange automatique. C'est une réglementation américaine unilatérale, mise en œuvre en Suisse par un accord bilatéral entré en vigueur le 2 juin 2014 et par la loi FATCA (RS 672.933.6), en vigueur depuis le 30 juin 2014.

Le Secrétariat d'État aux questions financières internationales rappelle sur sa page consacrée à l'accord, publiée le 29 juin 2026, que la Suisse applique aujourd'hui le modèle 2 : les établissements financiers suisses transmettent directement au fisc américain les données des clients américains, avec l'accord de ces derniers, et les États-Unis doivent passer par la procédure d'assistance administrative ordinaire pour obtenir les données des clients ayant refusé. Un accord selon le modèle 1, prévoyant un échange automatique et réciproque entre autorités, a été signé le 27 juin 2024 ; sa mise en œuvre est en cours et son entrée en vigueur est prévue au plus tôt au 1er janvier 2029.

Pour l'ouverture d'un compte, l'art. 9 al. 1 de la loi FATCA est précis : un établissement financier suisse rapporteur ne peut ouvrir un nouveau compte américain que si le titulaire consent à la communication des données à l'IRS, et il ferme le compte si le titulaire ne lui indique pas son numéro TIN dans les 90 jours suivant l'ouverture. L'art. 8 al. 2 offre le pendant : un client considéré à tort comme personne américaine peut faire valoir qu'il ne l'est pas en fournissant les preuves prévues par l'annexe I de l'accord, et l'art. 8 al. 1 lui permet d'exiger une copie des documents qui ont conduit la banque à le qualifier ainsi.

Le point pratique à retenir : la qualité de personne américaine ne dépend pas seulement de la résidence. Un lieu de naissance aux États-Unis, une carte verte ou certains indices dans le dossier suffisent à déclencher la question, et c'est au client de la lever avec des pièces.

Sociétés, fondations et trusts

Le private banking recourt fréquemment à des structures patrimoniales. Le droit suisse ne les interdit pas, mais il exige de voir à travers elles.

La société de domicile est définie à l'art. 2 let. a OBA-FINMA comme une personne morale, société, établissement, fondation, trust, entreprise fiduciaire ou construction semblable qui n'exerce pas une activité de commerce ou de fabrication, ni une autre activité exploitée en la forme commerciale. L'art. 63 al. 2 OBA-FINMA et l'art. 39 al. 3 CDB 20 posent deux indices : l'absence de locaux propres, notamment en cas d'adresse « c/o » ou de siège auprès d'un avocat, d'une fiduciaire ou d'une banque, et l'absence de personnel propre. Si la banque conclut malgré ces indices qu'il ne s'agit pas d'une société de domicile, elle verse au dossier une note écrite motivant sa décision.

Les fondations relèvent de l'art. 40 CDB 20, avec une déclaration écrite ou un formulaire S dont le contenu doit être équivalent au formulaire modèle. Les groupements de personnes et entités patrimoniales sans ayant droit économique déterminé sont traités de façon analogue. Les fondations ayant une activité opérationnelle voient en outre leurs détenteurs du contrôle identifiés selon les art. 20 et suivants.

Les trusts sont l'objet du régime le plus étendu. L'art. 44 al. 4 OBA-FINMA impose de vérifier l'identité du trustee et exige de lui une confirmation écrite qu'il est autorisé à ouvrir la relation pour le trust. L'art. 64 al. 1 OBA-FINMA détaille la déclaration écrite à obtenir, qui porte sur le fondateur effectif, les trustees, les curateurs et protecteurs éventuels ou autres personnes engagées, les bénéficiaires nommément désignés, le cercle des personnes par catégorie pouvant entrer en ligne de compte lorsque aucun bénéficiaire n'est encore désigné, les personnes habilitées à donner des instructions au cocontractant ou à ses organes, et pour les constructions révocables les personnes habilitées à révoquer. L'art. 41 CDB 20 prévoit le formulaire T. L'expression « fondateur effectif » est délibérée : la personne qui a matériellement doté le trust doit être nommée, même si l'acte constitutif désigne quelqu'un d'autre.

Ce que change la LTPM à partir du 1er octobre 2026

La loi fédérale sur la transparence des personnes morales et l'identification des ayants droit économiques (LTPM, RS 955.3), adoptée le 26 septembre 2025, institue un registre fédéral de transparence tenu par l'Office fédéral de la justice (art. 20). L'art. 4 al. 1 y définit l'ayant droit économique d'une société avec le même seuil de 25 %, et l'art. 15 énumère les ayants droit économiques d'un trust : constituant, trustee, protecteur, bénéficiaire, et toute autre personne physique contrôlant le trust.

Pour un client de banque privée, deux conséquences méritent d'être anticipées. D'abord, l'art. 27 LTPM autorise les intermédiaires financiers à consulter en ligne les données du registre dans la mesure nécessaire à leurs obligations de diligence : ce que vous déclarez à la banque et ce qui figure au registre deviennent comparables. Ensuite, l'art. 51 impose aux personnes morales suisses des délais d'annonce échelonnés à compter de l'entrée en vigueur, allant de trois mois pour les sociétés anonymes soumises au contrôle ordinaire à six mois pour les autres personnes morales, et jusqu'à deux ans pour celles dont tous les ayants droit économiques figurent déjà au registre du commerce comme associé ou organe. L'art. 3 exempte notamment les sociétés cotées et leurs filiales détenues à plus de 75 %, ainsi que les institutions de prévoyance professionnelle.

Cette réforme est aussi la raison pour laquelle la révision de la CDB est repoussée : l'ASB indique attendre une définition uniforme de l'ayant droit économique avant de publier son texte révisé.

Les délais de blocage, régime par régime

C'est le point le plus utile à connaître avant de déposer un dossier, et celui que les guides généralistes traitent le moins bien : trois textes prévoient un blocage ou une clôture, avec des déclencheurs et des durées qui ne coïncident pas.

RégimeÉlément manquantDélaiConséquenceBase
Diligence bancaire, principeTout document d'identification, de détenteur du contrôle ou d'ayant droit économiqueAucun : le compte ne doit pas pouvoir être utiliséLe compte est réputé non encore ouvert tant qu'il est bloqué pour les entrées et sorties.Art. 45 al. 1 et 2 CDB 20
Diligence bancaire, exception fondée sur les risquesQuelques données ou documents seulement30 jours dès l'ouvertureBlocage du compte pour toutes les entrées et sorties, puis décision fondée sur une analyse des risques ; si les documents ne peuvent être fournis, la banque doit mettre fin à la relation.Art. 45 al. 3 et 4 CDB 20
Diligence bancaire, transactionsDocuments d'identité du cocontractant, ou du détenteur du contrôle et de l'ayant droit économiqueImmédiatAucune transaction ne peut être exécutée avant obtention intégrale des documents.Art. 55 al. 1 et 68 al. 1 OBA-FINMA
Échange automatique de renseignementsAutocertification de résidence fiscale ou confirmation de sa vraisemblance90 jours dès l'ouvertureClôture du compte ou blocage des entrées et sorties jusqu'à réception ; droit extraordinaire de résiliation.Art. 11 al. 8 et 9 LEAR
FATCANuméro TIN américain, pour un nouveau compte américain90 jours dès l'ouvertureFermeture du compte.Art. 9 al. 1 loi FATCA

Lecture d'une divergence apparente dans la CDB 20 : la note de bas de page 9, rattachée au titre de l'art. 45, décrit un régime de 90 jours avec blocage des seules sorties, alors que l'al. 4 du corps de l'article fixe 30 jours avec blocage des entrées et des sorties. La comparaison avec les notes 1 et 2 de l'art. 4, qui reproduisent l'ancien seuil de 25 000 francs pour les opérations de caisse, montre que ces notes documentent le texte antérieur à la CDB 20. Le communiqué de l'ASB du 31 juillet 2018 présente d'ailleurs le renforcement de cette règle comme une nouveauté de la CDB 20 et retient le délai de 30 jours. Cette lecture est celle de l'auteur ; si le point est déterminant pour vous, faites confirmer par écrit par la banque le délai qu'elle applique.

Ces délais se cumulent. Un dossier peut être complet du point de vue de la diligence bancaire et incomplet du point de vue fiscal, ou l'inverse. Le compte est alors utilisable pour l'un et bloqué pour l'autre.

Ce qu'une banque suisse ne peut pas accepter

Certaines demandes échouent quelle que soit la qualité du dossier, parce que le texte les interdit.

L'art. 7 al. 1 OBA-FINMA interdit d'accepter des valeurs dont l'intermédiaire sait ou doit présumer qu'elles proviennent d'un crime ou d'un délit fiscal qualifié, même commis à l'étranger. L'al. 2 précise que l'acceptation par négligence peut remettre en question la garantie d'une activité irréprochable exigée de l'établissement, ce qui explique la prudence apparemment excessive de certaines banques.

L'art. 8 OBA-FINMA interdit toute relation avec des personnes finançant le terrorisme ou membres d'une organisation criminelle, et avec les banques fictives sans présence physique dans l'État selon le droit duquel elles sont organisées, sauf appartenance à un groupe soumis à une surveillance consolidée adéquate.

Les art. 47 à 52 CDB 20 interdisent l'assistance active au transfert de capitaux hors de pays dont la législation le restreint. L'art. 48 al. 2 apporte une précision utile : une simple obligation d'annonce lors d'un transfert ne constitue pas une limite à la circulation des capitaux au sens de la Convention. L'art. 49 précise que l'interdiction ne s'applique pas au transfert de capitaux de la Suisse vers l'étranger, et l'art. 52 que les valeurs de clients étrangers peuvent pour le surplus être acceptées en Suisse. L'art. 50 énumère les formes d'assistance active prohibées, notamment l'organisation de l'accueil de clients à l'étranger hors des locaux de la banque dans le but d'accepter des fonds.

Enfin, l'art. 5 al. 1 CDB 20 interdit l'ouverture de nouveaux livrets d'épargne au porteur, les livrets existants devant être annulés lors de leur première présentation physique.

Préparer le dossier avant le premier rendez-vous

  • Identifier précisément l'entité juridique auprès de laquelle vous ouvrez : une banque suisse autorisée, une succursale, ou une entité étrangère du même groupe. Le régime applicable en dépend, y compris en cas de faillite.
  • Réunir les documents d'identité de toutes les personnes concernées : titulaire, détenteurs du contrôle, ayants droit économiques, mandataires et signataires autorisés.
  • Commander les extraits de registre récents, en tenant compte de la limite de douze mois de l'art. 47 al. 4 OBA-FINMA.
  • Écrire vous-même le récit de l'origine de la fortune, période par période, et rattacher chaque période à des pièces. Ce document n'est pas exigé par la loi, mais il accélère la clarification prévue à l'art. 15 OBA-FINMA.
  • Documenter séparément la provenance de chaque versement prévu, en identifiant le compte source, l'entité émettrice et le motif économique.
  • Préparer un schéma de la structure lorsqu'une société, une fondation ou un trust intervient, avec la chaîne de détention jusqu'aux personnes physiques et la raison d'être de la structure.
  • Déterminer votre ou vos résidences fiscales et rassembler les numéros d'identification fiscale correspondants, en tenant compte de l'art. 41a al. 2 LEAR pour les situations de double résidence.
  • Vérifier votre statut au regard de FATCA, y compris un lieu de naissance américain ou une carte verte passée, et préparer les preuves si vous estimez ne pas être une personne américaine.
  • Anticiper les traductions et légalisations pour les documents étrangers ; c'est une cause de retard fréquente et prévisible.
  • Faire préciser par écrit le délai que la banque applique en cas de document manquant, et ce qu'elle bloque exactement pendant ce délai.

Idées reçues qui coûtent du temps

« Le secret bancaire me dispense de justifier. » Le secret professionnel de l'art. 47 de la loi sur les banques protège l'information vis-à-vis de tiers. Il ne réduit en rien ce que la banque doit elle-même établir, ni ce qu'elle doit transmettre dans les cas prévus par la loi.

« Un montant important accélère l'ouverture. » L'art. 13 al. 2 let. e OBA-FINMA fait de l'importance des valeurs remises un critère de risque accru. Un apport élevé tend à alourdir le dossier, pas à l'alléger.

« Un transfert depuis une autre banque suffit comme justificatif. » Il documente le déplacement des fonds, pas leur origine. La banque destinataire reste tenue par l'art. 15 al. 2 OBA-FINMA d'établir l'origine de la fortune et l'arrière-plan des versements.

« Une fois le compte ouvert, le dossier est clos. » L'art. 7 al. 1bis LBA impose de vérifier périodiquement si les documents sont actuels et de les mettre à jour, selon une périodicité fonction du risque. L'art. 5 LBA et l'art. 69 OBA-FINMA imposent de renouveler la vérification en cas de doute, et l'art. 70 OBA-FINMA impose la rupture de la relation si les doutes subsistent ou si des indications erronées ont été sciemment fournies. L'art. 46 al. 2 CDB 20 prévoit la même issue.

« Payer des impôts corrects règle la question fiscale. » L'autocertification EAR et le consentement FATCA sont des obligations distinctes de votre conformité fiscale. Une déclaration incomplète expose à l'amende de l'art. 35 LEAR, indépendamment du montant d'impôt dû.

Questions à poser par écrit à la banque

  • Quelle entité juridique exacte ouvre la relation, et sous quelle autorisation FINMA ?
  • Quels documents manquants déclenchent un blocage, et quel délai appliquez-vous : celui de l'art. 45 al. 4 CDB 20, ou un délai interne plus court ?
  • Le blocage éventuel porte-t-il sur les entrées, sur les sorties, ou sur les deux ?
  • Ma relation est-elle classée à risque accru au sens de l'art. 13 OBA-FINMA, et sur la base de quels critères ?
  • Quel niveau hiérarchique décide de l'admission de ma relation, et quel délai indicatif cela implique-t-il ?
  • Quelle profondeur d'historique demandez-vous pour l'origine de la fortune, et selon quelle politique interne ?
  • Quels documents étrangers exigez-vous traduits, et selon quelle forme de légalisation ?
  • Comment traitez-vous une situation de double résidence fiscale depuis la modification du 1er janvier 2026 de la LEAR ?
  • Quelle version de la circulaire FINMA 2016/7 appliquez-vous pour une ouverture à distance, et acceptez-vous l'e-ID ?
  • À quelle fréquence la mise à jour périodique de mon dossier sera-t-elle demandée ?

Ce qui dépend de chaque banque

Les politiques d'acceptation propres à chaque banque ne sont pas publiques. Deux établissements soumis aux mêmes textes peuvent prendre des décisions différentes sur un même dossier, en fonction de leur analyse des risques, de leurs marchés cibles et de leur appétit pour certaines nationalités ou activités. Le socle réglementaire commun n'uniformise donc pas les pratiques d'acceptation.

Les montants d'entrée exigés ne relèvent d'aucun texte légal. Ils sont commerciaux et varient fortement ; aucune statistique publique consolidée ne recense les seuils réellement appliqués par les banques privées suisses. Il n'existe donc pas de seuil général valable pour le marché.

Les conséquences fiscales dans votre pays de résidence de la détention d'un compte suisse sortent du cadre. La question de l'imposition, distincte de celle de l'ouverture, mérite un examen séparé avec un conseil du pays concerné.

Enfin, la segmentation de la clientèle au sens de la loi sur les services financiers, qui détermine le niveau de protection dont vous bénéficiez, obéit à une logique différente de celle du dossier d'ouverture. Elle est traitée sur la page consacrée à la définition du private banking.

Pour aller plus loin sur ce site

Sources principales

Textes légaux consultés le 26 août 2026 dans leur version consolidée officielle publiée par la Confédération, et pages institutionnelles consultées à la même date. Trois éléments cités changent à court terme : la consolidation de la LBA applicable au 1er octobre 2026, l'entrée en vigueur de la LTPM à la même date, et la révision annoncée de la CDB au plus tôt le 1er janvier 2027. Reconfirmez les articles cités avant de fonder une décision sur cette page. Cette page décrit un cadre réglementaire général et ne remplace ni un conseil juridique, ni un conseil fiscal, ni la politique d'acceptation d'un établissement donné.

Portée du guide : information générale, sans recommandation de banque, de produit ni conseil juridique, fiscal ou d’investissement personnalisé.